五年缴足注册资本对股票公司有什么影响？如何面对减资ng体育下载？

　　新《公司法》是对旧法的全面、系统的修订，整体变化较大，亮点众多。在许多制度变革中，最引人注目的是对“五年缴足”限期认缴制的规定。本规定在继续坚持认购登记制度的前提下，加强了对出资期限的制度约束，对保护交易安全和债权人利益发挥了积极作用。对于这一规定，市场实体和法律界人士更关心的是2013年认购登记制度实施后至2023年12月29日成立的股票公司的影响。

　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，新法自2024年7月1日起实施。

　　首先，在期限上。《公司法》第二百六十六条规定，“本法实施前注册的公司出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限。”根据本条规定，股票公司应“逐步”调整其股东的出资期限，因此国务院的具体措施可能会设定一个过渡期，而不是立即要求股票公司进行调整。按照适用法律的原则，假设暂时不考虑过渡期，股东的出资期限最长不得超过2029年6月30日。因此，对于公司章程规定的出资期限长于2029年6月30日的股份制公司，将面临修改章程、调整股东出资期限的问题。

　　直观地说，新《公司法》只调整了股东的认缴出资期限，即最长不得超过5年，但实际上对股票公司的影响反映在期限和金额上。

　　因此，股票公司在处理“五年缴足”规定时，或需要做出既减期又减资的双重调整。在这种情况下，没有逐步调整的规定，而是及时调整，因此不应设置过渡期，具体措施取决于国务院的具体规定。

　　其次，在投资金额层面。虽然新《公司法》对股东出资额既没有上限，也没有下限，但在“五年足额支付”的压力下，股东认缴出资额过大的股份公司必然需要通过减资程序减少股东认缴出资额。新《公司法》第二百六十六条还规定：“出资期限和出资额明显异常的，公司登记机关可以要求其依法及时调整。”所谓“出资额明显异常”，结合“五年缴足”的要求，主要是指认缴出资额不合理过大，实缴出资额明显不在此列。

　　对此，北京大学法学院彭兵教授指出，公司章程中股东认缴的出资期限是股东与公司之间的合同，必须经股东本人同意，而不是股东大会的决议。股东拒绝修改的，只能通过股东失权程序解决。笔者基本同意其观点，但股东大会未经股东本人同意，不得修改股东出资期限。

　　公司根据新《公司法》的要求调整出资期限，最理想的状态是全体股东同意将出资期限调整为五年以内。难点在于股东拒绝调整时如何处理，是否可以通过股东大会的决议直接调整。

　　根据对判决要点的负面解释，如果法律规定或有其他合理和紧迫的原因需要修改出资期限，股东大会应能够通过大多数决定，未经股东本人同意，新《公司法》的“五年支付”要求应在此列出ng体育下载。公司法属于集团法。虽然股东的出资期限是属性的，但并不完全等同于合同。在特定情况下，股东大会决议修改股东的出资期限具有集团法意义上的合法性。

　　在最高人民法院2021年公报案中，“姚金城与宏达（上海）投资管理有限公司、张歌等公司决议纠纷案”中，最高人民法院在判决中提出：“有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限是股东之间的协议。除法律规定或者其他合理、紧迫的原因需要修改出资期限外，股东大会作出的修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，通过修改出资期限决议，损害其他股东的期限权益。其他股东要求确认该决议无效的，人民法院应当予以支持。

　　对于出资期限，目前的总体意见不是要求立即调整，而是有一个逐步过渡的期限 五年是章程需要调整的最长期限。

　　另外，对于公司来说，将出资期限缩短到多久更安全？是一年、两年还是五年？笔者认为，如果暂时不考虑过渡期，将出资期限调整为2029年6月30日，并将其调整为此期间的其他截止日期具有不同的法律效力属性。具体来说，将出资期限调整为2029年6月30日，是公司执行《公司法》的强制性规定，对股东的期限利益没有额外的限制，大部分股东会决议都可以通过；将出资期限调整为2029年6月30日前的具体时间点，一方面是执行《公司法》的强制性规定，另一方面也涉及对股东出资期限利益的私法限制和剥夺，必须格外谨慎。

　　根据《公司法》，公司减资必须通知债权人，债权人可以要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。一旦公司减少资本以满足“五年足额支付”的规定，债权人可以借此机会要求公司提前偿还债务，导致公司失去偿还债务的期限利益，给股票公司的日常经营带来财务困难。

　　注册资本金额过大、认购期限过长的股票公司将面临如何合法减资的问题。减资可能是目前“五年缴足”规定造成的最棘手的问题。

　　新《公司法》“五年缴足”规定，只修改了股东的认缴出资期限，并未要求公司减少注册资本。为了满足新法的要求，股票公司实际上是在“挤压泡沫”，减少原注册资本的夸大部分，这是一种合理的减少资本的方法。因此，如果减少债权人要求提前偿还的权利，登记机关应审查公司的资产和负债，确保公司减少“泡沫”而不是“信用”，此时登记机关承担的任务不仅是正式审查，而且是实质性的审查义务，如何审查，登记机关是否有这种能力，需要国务院出台相关规则。

　　有人认为，股份公司为满足新《公司法》“五年缴足”规定实施的减资，不向股东返还出资的，可以模仿减资程序的形式，免除债权人要求提前偿还的权利。形式减资是指只通过减少所有者权益来减少注册资本的情况。形式减资，公司既不得分配给股东，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。这意味着减少公司实收资本的形式减少，而不是认购的注册资本。减少股东认购但未实收的注册资本的，免除股东的出资义务，明显不符合正式减资的要求。

　　当然，也要避免进入另一个极端，即将注册资本调整得太小。虽然我们一直在谈论现代公司已经从资本信用时代转变为资产信用时代，但公司的资本信用并没有完全退出历史舞台。在注册资本仍有其信用功能的情况下，注册资本与公司业务尽可能匹配是最合适的。事实上，重塑公司的资本信用，不仅包括引导公司不吹嘘和夸大注册资本，还包括尽可能使公司的注册资本与其业务相匹配。如果减资，公司注册资本与其业务相比过小，即资本明显不足，也是缺乏商业诚信的表现。因此，股票公司也应注意避免这种现象。

　　如前所述，新《公司法》既没有规定公司注册资本的下限，也没有规定上限。根据法律不禁止的原则，没有“出资额明显异常”的问题。但结合“五年缴足”规定，“出资额明显异常”主要是指注册资本明显不合理的过大情况。在此之前，一些公司的注册资本往往是数千亿或数万亿，但股东显然没有能力投资。例如，仅为自然人股东认购高注册资本显然是不合理的。但到底有多大是不合理的太大，临界点在哪里？任何机关都不能划定一个明确的界限，只能根据不同行业、公司自身情况等因素来确定一个相对可接受的界限标准。

　　（作者王玉英是中国政法大学教授，中国政法大学合规与风险防控中心主任，曾任最高人民法院二级高级法官，全国人民代表大会法律工作委员会公司法律修改组成员，最高人民检察院第六厅副厅长（临时职务）。）