ng体育.ccm公司注册流程案例 首例注册资本认缴出资判决

　　2014年4月，毛将公司股权转让给林，投资公司也决定通过股东大会决议成立新股东大会。新老股东徐、林将公司资本从2000万增加到10亿元，但实收金额仍为400万元。公司新章程规定，两名股东应在2024年12月31日前缴纳出资。

　　上海某投资公司成立于2013年11月，注册资本2000万，实缴金额400万。其中，公司发起人徐某认缴出资额为1400万实缴出资额为280万，毛某认缴出资额为600万实缴出资额为120万。两人的认缴出资期限为两年。

　　2014年7月1日，由于支付问题，国际贸易公司与投资公司签订了股权转让补充协议，约定投资公司在2014年8月30日前支付2000万元，2014年11月30日前支付2000万元，2014年12月31日前支付2000万元，2015年1月31日前支付剩余1960万元。

　　2014年5月，投资公司与国际贸易公司签订了目标公司“贸易公司”股权转让协议。国际贸易公司将其持有的“某贸易公司”99.5%股权转让给投资公司，转让款近8000万元应在合同签订后30日内支付。合同签订后，双方完成了股权转让，目标公司“贸易公司”也完成了股权转让工商变更登记。投资公司享有“贸易公司”99.5%的股权。

　　2014年9月，投资公司正式向工商登记机关申请注册资本金额由10亿元减至400万元。在提交给工商登记机关的“债务清偿及担保说明”材料中，投资公司表示“公司对外债务为0万元”。截至2014年9月22日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应担保。未清偿债务，由公司继续负责清偿，并由接收某、林某在法律规定的范围内提供相应的担保。2014年10月，工商登记机关批准投资公司注册资本从10亿元减少到400万元，并批准了公司章程。

　　但就在2014年7月底，投资公司突然作出了一系列股东大会决议。首先决定公司注册资本从10亿元减少到400万元，老股东徐也退出公司，新股东接管相关股份，修改公司章程。

　　在法庭上，前股东徐某、毛某认为两人都按照公司认购出资章程完成了出资，公司减资时不再是公司股东，减资行为与自己无关。同时，毛认为，在与国际贸易公司签订目标公司股权转让协议之前，他不再是公司股东，更不用说对协议负责了。

　　但投资公司从未按照股权转让协议和补充协议向国际贸易公司支付过一分钱。然而，国际贸易公司得知投资公司减资的消息，立即将投资公司和四名新老股东告上法庭，要求被投资公司支付股权转让首付2000万元；徐、毛要求公司股东在未支付的资本利息范围内，对投资公司未支付的部分承担补充赔偿责任；要求接收、林在减资本利息范围内，对投资公司对不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某在各自未出资范围内与接某、林某承担连带责任。

　　法官审理此案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的买受人，未按合同约定支付股权价款，构成违约，应当对原告承担全部财产责任。投资公司及其股东知道公司对外债务，未按照法定条件和程序减少资本，减少资本无效，投资公司注册资本恢复到减少资本前的状态，即公司注册资本仍为10亿元，公司股东为徐、林。公司负有到期债务，公司财产不能清偿债务的，股东徐、林应当在承担责任后支付债务；公司不能清偿债务的，徐、林应当支付相当于全部股权转让款的注册资本，清偿原告债务。同时，被告投资公司未履行法定程序和条件，减少公司注册资本，类似于逃避投资行为，公司债权人也可以要求徐、林对公司无法偿还的部分承担补充赔偿责任。同时，被告投资公司未履行法定程序和条件，减少公司注册资本，类似于逃避投资行为，公司债权人也可以要求徐、林对公司无法偿还的部分承担补充赔偿责任。毛在签订股权转让协议前退出公司，退出后不应对公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效后，应恢复到减资行为之前的状态，被告不应被认定为浩跃公司的股东，投资公司对原告不承担责任。

　　现任股东接受和林认为，公司减少资本不是为了逃避债务，而是为了公司的实际经营需要，没有如实申报债权是工作疏忽，减少资本不会造成公司资产的实际损失，股东不应承担责任。

　　法官在判决中指出，认购制度下公司股东的出资义务只是暂停支付，而不是永久免除。当公司经营发生重大变化时，包括债权人在内的公司可以要求公司股东支付出资清偿公司债务。在注册资本认购制度下，公司股东承诺在一定时间内支付注册资本（如被告公司股东承诺在10年内支付），公司股东的承诺可视为对公众的承诺，包括债权人。股东的承诺对股东会有一定的约束作用，对相对人（如债权人）也有一定的期望。然而，任何承诺和期望都是在一定条件下完成的，这可能会发生重大变化。当条件发生重大变化，足以改变对方（债权人）的期望时，如果股东坚持投资义务，直到认购期届满，资本认购制度只会成为个别股东逃避法律责任的借口。在本案中，被告公司经营发生重大变化，公司总债务达到近8000万元，是依法到期债务的近20倍。

　　2015年5月25日下午，普陀区法院对此案作出一审判决。投资公司应当自本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元；徐、林在未出资本息范围内履行出资义务，对投资公司无法偿还的股权转让款承担补充责任ng体育.ccm。

　　经过长期的司法实践和立法，法律规定在一定情况下可以“突破法人的面纱”，否定公司的法人人格，让公司股东承担个人责任。如果完全坚持认购制度的股东必须等到承诺期满才有义务支付出资，股东可能会悠闲地呆在公司有限责任的保护伞下，看着债权人急切无助的外表。当然，作为债权人，法院判决公司承担债务后，可以要求公司破产清算，理由是公司无法偿还债务。但在公司破产清算过程中，也会面临股东缴纳出资的期限问题。在一年、两年甚至更长的认购时间内（本案认购期为10年），公司股东有足够的时间转让公司财产，制造各种问题，对抗债权人，避免债务。

　　投资公司股东支付出资承担本案责任，符合平衡保护债权人和公司股东利益的立法目的。《公司法》中的有限责任制原则上要求公司股东仅限于出资额，对公司债务承担有限责任。这一原则是更好地保护公司股东的利益，使股东能够安全地投入生产经营。但公司有限责任制不应成为股东逃避责任的保护伞。

　　责任财产制度还要求资本认购制度的公司股东在公司发生重大债务时支付出资，以承担外部责任。责任财产制度是民事责任的重要制度，是指任何民事主体应当以其全部财产对外承担债务。对自然人来说，是以个人全部财产承担全部债务，对法人来说，是以法人全部财产承担全部债务。

　　这种结果只允许股东享受认购制度的利益（主要是延期出资的期限利益），而不承担相应的风险和责任，绝对不是《公司法》修订时建立资本认购制度的目的。在公司负有巨额到期债务的情况下，公司股东采用认购制度的时间利益失去了基础。相比之下，法院判决股东在审判过程中支付出资清偿债务，比判决中不判决股东支付出资，而是在破产过程中支付出资，更能保护债权人的利益和正常的市场经济秩序。

　　第三条第一款规定了《公司法》关于公司责任财产制度的规定，“公司以其全部财产对公司债务承担责任”。本条款在《公司法》修订前后完全相同，没有任何变化。我们需要思考的是，在修订公司法并采用资本认购制度后，如何看待《公司法》第三条第一款，在公司成立实收制度的情况下，对这一条款的理解应该没有区别。一般来说，公司目前拥有多少财产（包括公司股东的投资财产和公司经营增值财产），由多少财产承担责任。在公司成立采用认购制的情况下，这一条款可能有两种理解。一种理解是对公司目前拥有的资产负责——也就是说，对公司股东实际投入的资本和公司经营增值的财产负责。根据这一理解，目前不能追究被告公司股东的个人责任。另一种理解是，不仅要求公司对实际财产承担责任，而且公司现有财产不足以偿还债务，而且公司股东承诺要求公司股东提前出资偿还公司债务。相比之下，后一种理解更符合市场上商业实体的合理期望，也更符合保护债权人利益的需要。

　　责任财产制度是保持交易安全的重要保障。由于责任财产制度，民事主体可以更放心地进行商业交易，因为他可以有合理的期望。一旦对方不履行合同或侵犯其权益，对方将对其全部财产承担法律责任。

　　在现行《公司法》和司法解释中，未通知已知债权人违反法定程序和条件减资的，对如何承担责任没有明确规定。但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情况参照相关法律和司法解释的适用。具体到本案，公司减资未通知债权人与《公司法》司法解释规定的逃资行为最为相似。最高人民法院关于《公司法》司法解释中规定的撤资行为，包括“未经法定程序撤回投资的其他行为”。公司未按照公司法规定的条件和程序，从某种意义上说是“未经法定程序撤回投资”，因为两者都影响公司偿还外部债务的能力，给债权人的债权带来无法偿还的风险，同时让公司和股东从各自的行为中获得利益。

　　对“公司财产”的理解不能局限于公司现有的财产。一般来说，公司对外享有的债权也是公司的财产或财产利益。在公司破产过程中，公司债权也是公司财产的一部分。在执行过程中，被执行人对他人享有的债权也可以成为执行目标。对于实行认购制度的公司，股东个人未缴纳的注册资本与一般债务无区别，也可视为公司股东对公司的债务。根据最高人民法院对《公司法》的司法解释，也可以得出公司债权人可以要求股东履行出资义务的结论。